Transparenzregister – was Gesellschaften im Bereich Photovoltaik beachten müssen

Seit dem 1. August 2021 sind die Änderungen des Geldwäschegesetzes (GwG) in Kraft. Das Transparenzregister wurde zu einem Vollregister aufgewertet. Mit der Aufwertung zum Vollregister sind auch Gesellschaften wie Betreibergesellschaften, Händler, EPC- und O&M-Unternehmen zu einer zusätzlichen Meldung verpflichtet. Die Übergangsfristen sollten nicht versäumt werden. Ab 2023 sind Bußgelder zu befürchten.

Diese Mitteilungspflichten zum Transparenzregister kommen durch die Änderungen im Geldwäschegesetzes (GwG) auf Photovoltaik Unternehmen zu

Mit der Änderung des Geldwäschegesetzes sind alle Gesellschaften in Deutschland seit August 2021 verpflichtet, eine Mitteilung über ihre sogenannten wirtschaftlich Berechtigten zu veranlassen.

Als wirtschaftlich Berechtigter gilt laut § 3 Abs. 2 S. 1 GwG jede natürliche Person, die unmittelbar oder mittelbar mehr als 25 Prozent der Kapital- oder Stimmanteile hält oder auf vergleichbare Weise Kontrolle ausübt. Hier sind neben den Gesellschaftern mit einer direkten Kapitalbeteiligung beispielsweise auch Treugeber mit einer mittelbaren Beteiligung oder von der Satzung abweichende Stimmverhältnisse mitzuteilen.

Verstöße gegen die Mitteilungspflicht werden sicherlich ähnlich wie bei Verstößen gegen Offenlegungspflichten im Bundesanzeiger geahndet werden. Bußgelder können bis zu 100.000 Euro drohen. Mehrfache oder gar systematische Verstöße können auch mit höheren Bußgeldern geahndet werden und dass je meldepflichtiger Einheit zum Beispiel allen Gesellschaften einer Holdingsstruktur. In Sachen Compliance sollte die Aufwertung des Transparenzregisters zum Vollregister und die Meldepflicht von jedem Verantwortlichen im Auge behalten werden, auch zur Vermeidung einer persönlichen Bußgeldverantwortlichkeit (§ 130 OWiG).

Bisher von der Meldung befreite Gesellschaften müssen eine Meldung veranlassen.

Diese Aufwertung zum Vollregister dient zunächst einmal der Vereinfachung der Analyse von komplexen Eigentumsstrukturen einer Gesellschaft, die bislang in verschiedenen Registern abzurufen waren. Das Transparenzregister soll eine zentrale Informationsquelle darstellen. Technisch erfolgt die Umstellung sowohl durch die Abschaffung der sog. Mitteilungsfiktion der anderen Register, § 20 Abs. 2 GwG als auch durch die Erweiterung der mitteilungspflichten Einheiten.

Mit der Mitteilungsfiktion wurden doppelte Eintragungen von bereits öffentlich einsehbaren Daten vermieden, soweit sich diese Angaben aus einem anderen Register wie dem Handels-, Partnerschafts-, Genossenschafts-, Vereins- oder Unternehmensregister ergab. Da diese Fiktion nun aus dem Gesetz gestrichen wurde, sind bislang von der Meldung befreite Einheiten wie etwa GmbHs, AGs, Personenhandelsgesellschaften, aber auch Vereine, Stiftungen, somit auch sämtliche Gesellschaften im Bereich Photovoltaik sind seit dem 1. August 2021 verpflichtet, aktiv tätig zu werden und die wirtschaftlich Berechtigten dem Transparenzregister mitzuteilen.

Damit sind alle Gesellschaften betroffen, die beispielsweise. Solaranlagen betreiben, entwickeln, errichten oder mit Komponenten handeln und deren Geschäftssitz in Deutschland ist. Je mitteilungspflichtiger Einheit müssen Vor- und Nachnamen der wirtschaftlich Berechtigten, Geburtsdatum, Wohnort, Staatsangehörigkeit sowie Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses zum Beispiel durch die Angabe der Beteiligungshöhe oder vereinbarten Stimmrechte mitgeteilt werden.

Mehr Transparenz durch ein Transparenzregister

Das Transparenzregister ist die deutsche Umsetzung zur Bekämpfung von Geldwäsche, Terrorismus und organisierter Kriminalität. Erfasst werden sollen Firmenkonstruktionen, deren Eigentümer und tatsächliche Akteure nicht aus bestehenden Registern zu entnehmen waren.

Derzeit ist es für Strafverfolgungsbehörden teils kaum möglich, die Eigentumsverhältnisse an Unternehmen und anderen Vermögenswerten aufzuklären. Deshalb ist die Offenlegung nicht erkennbarer oder mittelbar wirtschaftlich Berechtigter (Treugeber, Stille Beteiligte usw.) ein Schritt für mehr Transparenz, so dass die wahren Verhältnisse nicht verschleiert werden können.

Somit ist das Register neben dem bürokratischen Aufwand auch ein wichtiges Instrument für Solarunternehmen. Anhand des Registers können und sollten Akteure der Photovoltaik zum Schutz eigener Interessen beispielsweise potenzielle Investoren oder Geschäftspartner im Vorfeld prüfen und so mögliche wirtschaftliche Verluste oder Imageschäden vermeiden.

Einsicht nehmen in das Transparenzregister kann zukünftig jede natürliche und juristische Person. Banken, Steuerberater, Rechtsanwälte und Notare sind dem Geldwäschegesetz verpflichtet und werden, unter anderem bei Aufnahme einer Geschäftsbeziehung oder beim Verkauf eines Solarparks die Eintragungen im Transparenzregister einsehen und Unstimmigkeiten melden.

Auf Antrag können die einsehbaren Angaben etwa zum Schutz von Minderjährigen als wirtschaftlich Berechtigte oder bei anderen Berechtigten im Einzelfall bei Nachweis eines wichtigen Grundes beschränkt werden.

Gesellschaften müssen tätig werden und die Eintragung selbst veranlassen

Jede Einheit ist dazu verpflichtet, eine Meldung selbst beim Transparenzregister zu veranlassen. Dazu hat das Bundesverwaltungsamt entsprechende Hinweise formuliert. Allerdings empfiehlt es sich, die Prüfung und Meldung von einem Rechtsanwalt vornehmen zu lassen, um unnötige Monierungen seitens des Registers zu vermeiden.

— Der Autor Markus Presch hat mit Registermeldung.de einen Service geschaffen, der Geschäftsführern und Verantwortlichen die zusätzliche Belastung, die die rechtsichere Prüfung, Meldung und fortlaufende Aktualisierung verursacht, abnimmt. Registermeldung.de ist ein Service der HLP GmbH Hesse – Dr. Lierow – Presch Rechtsanwaltsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft. www.registermeldung.de —